Gesellschaftsgesetz der Republik Einsenland
Gesetz über Kapitalgesellschaften der Republik Einsenland (Entwurf)
Beratungsentwurf v1.0 | 2026-11-02 | Deutsch
Dieser Entwurf betrifft die fiktive Republik Einsenland. Er ist weder verabschiedet noch verkündet oder in Kraft getreten. Er entspricht dem chinesischen und dem britisch-englischen Entwurf artikelweise. Die Beglaubigung und Rechtswirkung verkündeter Sprachfassungen richten sich nach Artikel 169. Die Fachbegriffe bezeichnen die hier geregelten Gesellschaftsformen und Organe; sie übernehmen nicht das Recht eines anderen Staates.
Artikel 1 — Zweck Dieses Gesetz regelt die Organisation von Gesellschaften, schützt rechtmäßige Unternehmenstätigkeit und Arbeitnehmerbeteiligung sowie die Rechte von Gesellschaften, Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern. Es sichert öffentliches Vermögen, den Rechtsverkehr und fairen Wettbewerb auf Grundlage der Verfassung.
Artikel 2 — Anwendungsbereich Das Gesetz gilt für in Einsenland eingetragene Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften sowie für ausdrücklich geregelte Angelegenheiten ausländischer Gesellschaften. Für Personengesellschaften, Genossenschaften, öffentlich-rechtliche und gemeinnützige Rechtsträger gelten besondere Gesetze; ihre Beteiligungsgesellschaften unterliegen diesem Gesetz. Eine Gesellschaftsbezeichnung darf geschütztes Schul-, Krankenhaus- oder Genossenschaftsvermögen nicht in ausschüttbaren Gewinn verwandeln.
Artikel 3 — Rechtspersönlichkeit Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit. Sie besitzt eigenes Vermögen, schließt Rechtsgeschäfte und führt Prozesse im eigenen Namen. Gesellschafter halten Beteiligungen, keine unmittelbaren Miteigentumsanteile an einzelnen Vermögensgegenständen.
Artikel 4 — Beschränkte Haftung Die Gesellschaft haftet mit ihrem gesamten Vermögen. Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung schulden die übernommene Einlage, Aktionäre den Ausgabebetrag ihrer gezeichneten Aktien. Offene oder rechtswidrig zurückgewährte Einlagen und sonstige gesetzliche Haftung bleiben unberührt.
Artikel 5 — Missbrauch und Durchgriff Wer als Gesellschafter oder beherrschende Person durch Vermögensvermischung, betrügerische Übertragungen oder sonstigen Missbrauch Schulden umgeht und Gläubiger schwer schädigt, haftet gesamtschuldnerisch für die dadurch ungedeckten Verbindlichkeiten. Alleinbesitz, Konzernzugehörigkeit oder wirtschaftliches Scheitern genügen nicht. Bestehen erste Belege für Vermischung und verfügt die beherrschende Person über die Bücher, muss sie Unterlagen zur Vermögenstrennung vorlegen.
Artikel 6 — Eigentumsformen Gemeinsame Einlage-, Integritäts-, Wettbewerbs- und Rechtsschutzregeln gelten für staatliche, gemischte, arbeitnehmergehaltene, private und ausländisch finanzierte Gesellschaften. Kapitel VIII enthält Sonderregeln für staatliches und gemischtes Eigentum. Marktzugangsbeschränkungen und Bindungen öffentlichen Vermögens bedürfen einer gesetzlichen Grundlage.
Artikel 7 — Satzungsautonomie Die Satzung bindet Gesellschaft, Gesellschafter und Organpersonen. Abweichungen sind bei ausdrücklich dispositiven Regeln zulässig. Mindesteinlagepflichten, gesetzliche Arbeitnehmersitze, Gläubigerschutz, Interessenkonfliktregeln und gerichtlicher Rechtsschutz dürfen nicht ausgeschlossen werden. Gesellschaftervereinbarungen dürfen gutgläubigen Dritten nicht entgegengehalten werden.
Artikel 8 — Firma und Sitz Die Firma muss die Rechtsform als Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft angeben; entsprechende deutsche und englische Namen können eingetragen werden. Sitz ist der Ort der Hauptverwaltung; die eingetragene Anschrift muss tatsächliche Zustellung ermöglichen. Firma und Marke dürfen keine Staatsgarantie vortäuschen.
Artikel 9 — Gesetzliche Vertretung Die Satzung bestimmt ein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied oder einen Geschäftsleiter zum gesetzlichen Vertreter; dessen Identität ist offenzulegen. Interne Beschränkungen wirken nicht gegen gutgläubige Geschäftspartner. Die Gesellschaft kann bei Pflichtverletzungen Rückgriff nehmen. Binnen 30 Tagen nach Rücktritt oder Vakanz ist Ersatz zu bestellen; das Zurückhalten eines Siegels verhindert den Wechsel nicht.
Artikel 10 — Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften Eine Zweigniederlassung hat keine eigene Rechtspersönlichkeit; ihre Schulden treffen die Gesellschaft. Tochtergesellschaften haften selbständig. Die Muttergesellschaft bleibt aus Einlagen, Garantien, unerlaubter Handlung und den gesetzlichen Beherrschungsregeln verantwortlich. Die Bezeichnung als Konzern schafft keinen weiteren Rechtsträger.
Artikel 11 — Unternehmenszweck und soziale Verantwortung Die Gesellschaft verfolgt durch rechtmäßige Tätigkeit nachhaltige Unternehmensinteressen und erfüllt Arbeits-, Sicherheits-, Umwelt-, Verbraucher- und Datenschutzpflichten. Die Satzung darf bestimmte soziale oder ökologische Zwecke vorsehen. Soziale Verantwortung darf keine Vorteilsgewährung verdecken; Gewinnziele befreien nicht von gesetzlichen Pflichten.
Artikel 12 — Beherrschung und öffentliches Interesse Beherrschung besteht bei mehr als der Hälfte der Stimmrechte, Bestimmung der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder entscheidendem Einfluss auf wesentliche Geschäftspolitik durch Vereinbarung oder tatsächliche Ausübung. Gemeinsam beherrschende Personen werden zusammen betrachtet.
Publikumsgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft, die Aktien rechtmäßig öffentlich anbietet oder deren Aktien rechtmäßig börsennotiert sind. Gesellschaften von öffentlichem Interesse sind Publikumsgesellschaften, Einlagen- und Versicherungsunternehmen, staatlich beherrschte Gesellschaften mit gesetzlichen Grundversorgungsaufgaben sowie Gesellschaften mit mindestens 1.000 Arbeitnehmern nach Artikel 88. Die Bezeichnung verleiht keine hoheitlichen Vorrechte.
Artikel 13 — Registerbehörden und Zuständigkeiten Das Ministerium für Wirtschaft und Industrie und die örtlichen Regierungen richten im jeweiligen Zuständigkeitsbereich Registerbehörden mit vernetztem nationalem Register und eindeutigen Gesellschaftskennziffern ein. Eintragung, staatliche Eigentümerfunktion, Branchenzulassung sowie unabhängige Finanz- und Wettbewerbsaufsicht bleiben getrennt. Registerbehörden beurteilen nicht den wirtschaftlichen Nutzen von Investitionen.
Artikel 14 — Gründer Natürliche Personen mit erforderlicher Handlungsfähigkeit, juristische Personen und rechtmäßig investitionsberechtigte Organisationen dürfen Gesellschaften gründen. Staatliche und örtliche Einlagen bedürfen rechtmäßiger Ermächtigung. Einlagen, Gründungskosten, Satzungsentwurf und Verantwortung bei gescheiterter Gründung sind schriftlich zu vereinbaren.
Artikel 15 — Satzungsinhalt Die Satzung bestimmt Firma, Sitz, Form, Zweck, Kapital, Einlagen und Fälligkeiten, Aktienrechte, Leitung und Überwachung, Vertretung, Versammlungs- und Abstimmungsregeln, Arbeitnehmerbeteiligung, Gewinnverteilung und Auflösung. Übertragungsbeschränkungen und Sonderrechte müssen ausdrücklich aufgeführt werden; unveröffentlichte interne Unterlagen genügen nicht.
Artikel 16 — Anmeldung Beizufügen sind unterzeichnete Satzung, Angaben zu Gründern und wirtschaftlich Berechtigten, Zustimmung der Leitungs- und Aufsichtspersonen sowie Anschrifts- und Einlagenachweise. Gesetzlich erforderliche vorherige Genehmigungen sind vorzulegen. Sachfremde Angaben zu Partei, Religion oder ethnischer Zugehörigkeit dürfen nicht verlangt werden.
Artikel 17 — Fristen und Rechtsschutz Die Registerbehörde entscheidet binnen 5 Arbeitstagen nach vollständigem Eingang. Eine begründete Verlängerung zur Echtheitsprüfung um höchstens 10 Arbeitstage ist einmal zulässig. Mängel sind gesammelt mitzuteilen. Ablehnung und Verzögerung unterliegen verwaltungsrechtlichem und gerichtlichem Rechtsschutz; Fristablauf bewirkt keine Gründung.
Artikel 18 — Geschäfte vor Eintragung Wer für die Gesellschaft in Gründung handelt, haftet grundsätzlich selbst; gemeinsam ermächtigende Gründer haften gesamtschuldnerisch. Nach Eintragung kann die Gesellschaft schriftlich übernehmen; die Befreiung des bisherigen Schuldners bedarf der Gläubigerzustimmung. Bei Scheitern sind Einlagen zurückzuzahlen, notwendige angemessene Kosten nach Gründungsvereinbarung zu verteilen.
Artikel 19 — Änderungen Registeränderungen sind binnen 30 Tagen anzumelden. Eine konstitutiv einzutragende Änderung darf vorher nicht umgesetzt werden. Sonstige nicht offengelegte eintragungspflichtige Änderungen wirken nicht gegen unwissende gutgläubige Dritte. Der Wechsel des gesetzlichen Vertreters erfordert weder Zustimmung noch Unterschrift des bisherigen Vertreters.
Artikel 20 — Öffentliches Register Firma, Kennziffer, Sitz, Status, Vertreter, Verwaltungsratsmitglieder, Leitungsmodell, Kapital und Einzahlungsstand sowie gesetzlich öffentliche Berichte sind kostenlos einsehbar. Gezeichnetes und eingezahltes Kapital sind zu unterscheiden. Registerkapital darf weder als gegenwärtiges Nettovermögen noch als staatlicher Bonitätsnachweis dargestellt werden.
Artikel 21 — Wirtschaftlich Berechtigte Zu ermitteln und zu melden sind die natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar letztlich mehr als 25% des Kapitals oder der Stimmen halten oder anderweitig tatsächlich beherrschen, einschließlich der Beherrschungskette. Ist trotz angemessener Prüfung keine natürliche beherrschende Person feststellbar, werden Prüfung und verantwortliche Geschäftsleitung dokumentiert, ohne diese fälschlich als Eigentümer zu bezeichnen. Änderungen sind binnen 30 Tagen zu melden.
Artikel 22 — Datenschutz bei Eigentumsangaben Vollständige Angaben erhalten gesetzlich befugte Aufsichts-, Justiz- und Geldwäschebehörden. Andere Antragsteller mit konkretem Geschäfts- oder Prozessinteresse unterliegen einer Erforderlichkeitsprüfung. Öffentliche Organlisten enthalten keine Ausweisnummern, Privatanschriften, Bankverbindungen oder Unterschriftsproben. Berichtigung, Aufbewahrung und Zugriffsprotokolle überwacht die Nationale Datenschutzkommission.
Artikel 23 — Elektronische Verfahren und Sprachen Eintragung, Mitteilungen, Versammlungen und Unterschriften dürfen bei überprüfbarer Identität, Integrität, Speicherung und späterem Zugriff elektronisch erfolgen; eine angemessene nichtdigitale Alternative ist anzubieten. Registerbehörden gewährleisten die verfassungsmäßigen Dienste auf Chinesisch, Deutsch, Englisch und Kantonesisch. Einheitliche Regeln über Antragssprachen und notwendige Übersetzungen sind vorab zu veröffentlichen.
Artikel 24 — Jahresmeldungen und Berichtigung Status, Kapital und Beherrschung sind jährlich zu melden. Eine versäumte Meldung führt zunächst zur Nachbesserungsaufforderung, nicht automatisch zum Verlust der Rechtspersönlichkeit. Die Aufhebung einer betrügerisch erlangten Eintragung erfordert Anhörung und Rechtsschutz. Bestehende Geschäfte und Schulden sind gesetzmäßig abzuwickeln; Gläubigerrechte werden nicht gelöscht.
Artikel 25 — Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat 1 bis 50 Gesellschafter und ein positives gezeichnetes Kapital in Einsen Yuen. Ein allgemeines Mindestkapital besteht nicht; besondere Kapital- und Zulassungsregeln für Finanz- und andere Risikobranchen bleiben bestehen. Bei mehr als 50 Gesellschaftern ist binnen 6 Monaten in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln oder die Zahl rechtmäßig anzupassen.
Artikel 26 — Einzahlungsfrist Einlagen sind binnen 3 Jahren nach Gründung oder Zeichnung einer Kapitalerhöhung vollständig zu leisten; die Satzung darf kürzere Fristen vorsehen. Zahlungspläne und Änderungen werden offengelegt. Verlängerungen dürfen fällige Einlagen und Beschleunigungsrechte der Gläubiger nicht umgehen.
Artikel 27 — Einlagefähige Gegenstände Einlagefähig sind Geld und rechtmäßig übertragbare, selbständig bewertbare und lieferbare Vermögensgegenstände. Dienstleistungen, persönliche Kreditwürdigkeit, noch nicht erteilte Genehmigungen und unveräußerliches öffentliches Vermögen sind ausgeschlossen. Bei geistigem Eigentum, Nutzungs- oder datenbezogenen Rechten sind Rechtsgrund, Laufzeit und rechtmäßige Übertragbarkeit nachzuweisen.
Artikel 28 — Sacheinlagenbewertung Die Bewertungsmethode ist schriftlich darzulegen. Bei Gesellschaften von öffentlichem Interesse oder öffentlichem Vermögen ist eine fachkundige, konfliktfreie Bewertung erforderlich. Der Einleger gleicht erhebliche Minderwerte aus. Gründer, Leitungsmitglieder und Gutachter, die wissentlich überbewerten, haften nach Verschulden für verursachte Schäden.
Artikel 29 — Prüfung und Nachweise Die Leitung prüft Übergabe, Rechtsübertragung und offengelegte Belastungen, aktualisiert Einlagenunterlagen und erteilt Nachweise. Ein kurzfristiger Bankeingang mit anschließender Kreisauszahlung genügt nicht. Gewöhnliche Betriebsausgaben sind keine verbotene Einlagenrückgewähr.
Artikel 30 — Zahlungsaufforderung Überfällige Einlagen sind schriftlich unter Angabe von Betrag, Grundlage und einer Nachfrist von mindestens 60 Tagen anzufordern. Der säumige Gesellschafter zahlt und ersetzt Folgeschäden. Wissentlich unterlassene Anforderung begründet eine verschuldensabhängige Haftung der verantwortlichen Leitungsmitglieder.
Artikel 31 — Rechtsverlust und Deckung Nach erfolgloser Nachfrist dürfen unbefangene Leitungsmitglieder den auf die offene Einlage entfallenden Anteil aufheben, schriftlich mitteilen und das Beteiligungsregister berichtigen. Gerichtliche Prüfung kann binnen 30 Tagen nach Zugang verlangt werden. Binnen 6 Monaten ist der Anteil zu übertragen oder das Kapital rechtmäßig herabzusetzen. Andere dürfen die Lücke nicht unentgeltlich tragen müssen; entstandene Schadensersatzpflichten bleiben.
Artikel 32 — Vorzeitige Fälligkeit Kann die Gesellschaft fällige Schulden nicht zahlen und reichen Vermögen oder Zahlungsfähigkeit offensichtlich nicht aus, können die Gesellschaft oder Gläubiger fälliger Forderungen vorzeitige Einzahlung verlangen. Zahlungen fallen ins Gesellschaftsvermögen. Im eröffneten Insolvenz- oder gemeinsamen Abwicklungsverfahren erfolgt die Einziehung durch den Verwalter, ohne Vorrang einzelner Gläubiger am gemeinsamen Vermögen.
Artikel 33 — Verbot der Einlagenrückgewähr Scheingeschäfte, unbegründete Darlehen an verbundene Personen und andere Formen verdeckter Rückgewähr sind verboten. Ausschüttungen, Kapitalherabsetzung, Rückkauf und Liquidationszahlungen unterliegen den jeweiligen Verfahren. Eine bloße Umbenennung des Geschäfts umgeht diese nicht.
Artikel 34 — Anteilsübertragung Soweit die Satzung rechtmäßig nichts anderes bestimmt, sind bei Übertragung an Außenstehende Menge, Preis, Zahlung und wesentliche Bedingungen mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter haben 30 Tage zum Erwerb zu gleichen Bedingungen; Schweigen gilt als Verzicht. Mehrere Erwerbswillige teilen ohne andere Einigung nach bisherigen Beteiligungsquoten. Beschränkungen müssen einen angemessenen Ausstieg zulassen.
Artikel 35 — Übertragung offener Einlagen Der Erwerber übernimmt noch nicht fällige Einlagen; bei späterer Nichterfüllung haftet der Veräußerer subsidiär. Bei bereits fälligen oder mangelhaften Einlagen haften Veräußerer und wissender oder fahrlässig unwissender Erwerber gesamtschuldnerisch für den Ausgleich. Gutgläubigkeit beseitigt keine gewöhnliche rechtmäßig übernommene Einlagepflicht.
Artikel 36 — Erbfolge und Beteiligungsregister Anteile gehen nach Erbrecht über. Beschränkt die Satzung rechtmäßig den Eintritt des Erben, ist ein Erwerb zum angemessenen Preis zu organisieren; entschädigungsloser Entzug ist unzulässig. Wirksame Übertragung, Erbfolge oder Gerichtsentscheidung sind binnen 15 Tagen nach Nachweis einzutragen. Eintragungsverweigerung darf den Rechtserwerb nicht vereiteln.
Artikel 37 — Gründung der Aktiengesellschaft Eine Aktiengesellschaft darf von 1 oder mehreren Gründern errichtet werden. Gezeichnete Gründungsaktien sind vor Eintragung vollständig einzuzahlen. Ausgabebeträge und ausgegebenes Kapital sind auszuweisen; genehmigte, aber nicht ausgegebene oder nicht eingezahlte Beträge gelten nicht als eingezahltes Kapital. Öffentliche Mittelaufnahme erfordert zusätzlich Artikel 126.
Artikel 38 — Aktiengattungen Stammaktien gewähren grundsätzlich eine Stimme je Aktie und gleiche Rechte innerhalb der Gattung. Vorzugs-, Wandel- und stimmrechtsbeschränkte Aktien sind mit ausdrücklichen Bedingungen und Risiken zulässig. Stimmrechtslose Aktien dürfen die Hälfte aller ausgegebenen Aktien nicht überschreiten. Mehrstimmrechte für Stammaktien sind unzulässig; öffentliche Sonderaktien richten sich ausschließlich nach Artikeln 109 und 110.
Artikel 39 — Gattungsschutz Wesentliche Beeinträchtigungen von Dividenden-, Stimm-, Wandel-, Rücknahme- oder Restvermögensrechten erfordern neben dem Gesellschaftsbeschluss mindestens zwei Drittel aller stimmberechtigten Stimmen der betroffenen Gattung. Verschmelzung, gezielte Ausgabe oder Umbenennung dürfen dies nicht umgehen. Bleiben vereinbarte Vorzugsdividenden trotz ausschüttbaren Gewinns 2 Geschäftsjahre in Folge unbezahlt, erhalten betroffene Aktien bis zur Nachzahlung gewöhnliches Stimmrecht.
Artikel 40 — Beteiligungsanreize Anreizpläne bedürfen der Gesellschaftergenehmigung und bestimmen Begünstigte, Preis, Unverfallbarkeit, Ausscheiden und Verwässerung. Die Behandlung noch nicht unverfallbarer Rechte darf bereits verdiente Vergütung nicht rückwirkend entziehen. Leitungsmitglieder genehmigen keine eigenen Zusatzvorteile. Arbeitnehmererwerbe unterliegen auch Artikel 97.
Artikel 41 — Grundrechte Gesellschafter haben gesetzliche Informations-, Stimm-, Antrags-, Wahl-, Ertrags-, Übertragungs- und Restvermögensrechte. Vergleichbare Gesellschafter sind gleich zu behandeln. Mehrheitsbeschlüsse dürfen nicht allein auf Entzug rechtmäßiger Minderheitsinteressen gerichtet sein.
Artikel 42 — Einsichtsrechte Jeder Gesellschafter darf Satzung, Beteiligungsregister, Protokolle, Beschlüsse und Finanzberichte einsehen und kopieren. Jeder GmbH-Gesellschafter sowie Aktionäre mit zusammen mindestens 1% während 180 aufeinanderfolgender Tage dürfen zu berechtigtem Zweck Bücher und Belege prüfen, unterstützt durch zur Verschwiegenheit verpflichtete Fachleute. Zugang ist binnen 15 Tagen zu gewähren.
Artikel 43 — Grenzen der Verweigerung Die Verweigerung von Bucheinsicht muss binnen 10 Tagen schriftlich ein konkretes Missbrauchsrisiko benennen; Geschäftsgeheimnisse allein genügen nicht. Das Gericht kann Einsicht mit Schwärzung sachfremder Personendaten, Vertraulichkeitszusage oder Fachleutenzugang anordnen. Geheimhaltung darf Rechtsschutz nicht insgesamt ausschließen. Andere gesetzlich offenzulegende Unterlagen unterliegen keiner Beteiligungsschwelle.
Artikel 44 — Gesellschafterzuständigkeiten Die Gesellschafter entscheiden über Satzung, Kapital, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Auflösung, wesentliche Vermögensgeschäfte und Gewinnverteilung. Sie wählen nicht von Arbeitnehmern gewählte Leitungs- und Aufsichtspersonen, bestimmen deren Vergütung und bestellen externe Prüfer. Gesetzliche Kernbefugnisse dürfen nicht dauerhaft pauschal auf Beherrscher oder Geschäftsleiter übertragen werden.
Artikel 45 — Ordentliche und außerordentliche Versammlungen Mindestens einmal jährlich findet eine Versammlung statt, die binnen 6 Monaten nach Geschäftsjahresende den Finanzbericht berät. Gesellschafter mit mindestens 10% der Stimmen oder das Aufsichtsorgan können mit Tagesordnung eine außerordentliche Versammlung verlangen. Der Verwaltungsrat versendet binnen 30 Tagen die Einladung.
Artikel 46 — Einberufungsversagen Bei Untätigkeit des Verwaltungsrats muss das Aufsichtsorgan binnen 15 Tagen einladen. Bleibt auch dieses untätig, dürfen Antragsteller selbst einberufen; die Gesellschaft stellt Register und notwendige Einrichtungen bereit und trägt angemessene Kosten. Fehlt ein Aufsichtsorgan oder ist Selbsteinberufung unmöglich, kann das Gericht eine einberufende Person bestimmen.
Artikel 47 — Einladung und Tagesordnung Alle Gesellschafter erhalten bei GmbHs 15 Tage, bei Aktiengesellschaften 21 Tage vorher Einladung mit Zeit, Form, Tagesordnung und wesentlichen Unterlagen. Alle Teilnahmeberechtigten dürfen schriftlich verkürzen. Nicht angekündigte Sachentscheidungen sind nur mit ausdrücklicher Zustimmung sämtlicher Stimmberechtigten zulässig.
Artikel 48 — Anträge Gesellschafter mit mindestens 3% der Stimmen dürfen bis 10 Tage vor der Versammlung konkrete Anträge einreichen, die unverzüglich allen mitzuteilen sind. Ablehnung ist nur begründet wegen Rechtswidrigkeit, fehlender Zuständigkeit oder vollständiger Wiederholung angekündigter Geschäfte zulässig. Gerichtlicher Rechtsschutz bleibt.
Artikel 49 — GmbH-Abstimmungen Die Einlagequote bestimmt das Stimmrecht, soweit nicht alle Gesellschafter einer anderen rechtmäßigen Satzungsregel zustimmen. Gewöhnliche Beschlüsse erfordern mehr als die Hälfte aller stimmberechtigten Stimmen. Satzungs- und Kapitaländerungen, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Auflösung und wesentliche Vermögensgeschäfte nach Artikel 44 erfordern mindestens zwei Drittel aller berechtigten Stimmen. Diese Sonderschwelle darf nur erhöht werden.
Artikel 50 — Abstimmungen der Aktiengesellschaft Mehr als die Hälfte aller berechtigten Stimmen muss vertreten sein. Gewöhnliche Beschlüsse erfordern mehr als die Hälfte der vertretenen Stimmen. Sondergegenstände nach Artikel 49 erfordern mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und zugleich Zustimmung von mehr als einem Drittel aller berechtigten Stimmen. Die Satzung darf höhere Hürden setzen. Enthaltungen zählen zu vertretenen Stimmen; eigene Aktien sind stimmlos.
Artikel 51 — Kumulative Wahl Bei Publikumsgesellschaften mit mindestens zwei zu wählenden Gesellschaftervertretern sowie bei anderen Gesellschaften auf Verlangen von mindestens 5% der Stimmen wird kumulativ gewählt. Jede Stimme wird mit der Sitzzahl multipliziert und darf gebündelt oder verteilt werden. Unabhängige Sitze werden gesondert gewählt, Arbeitnehmersitze nicht durch Gesellschafter. Die höchsten Stimmenzahlen entscheiden; Gleichstand wird öffentlich ausgelost.
Artikel 52 — Vertretung und Fernteilnahme Ausdrücklich bevollmächtigte Vertreter und Fernteilnahme mit Identitätskontrolle und unmittelbaren Fragen sind zulässig. Die Geschäftsleitung darf keine Blankovollmachten ausfüllen oder einheitliche Stimmabgabe erzwingen. Ergebnisrelevante technische Störungen verlangen Vertagung, ergänzende oder erneute Abstimmung und Dokumentation.
Artikel 53 — Protokoll und Beweise Teilnahme, Vollmachten, Befangenheit, Stimmgrundlagen und Ergebnisse werden vom Vorsitz und Protokollführer unterzeichnet und mindestens 10 Jahre aufbewahrt. Widerspruch darf nicht unterdrückt oder verändert, Zustimmung nicht nachträglich erfunden werden.
Artikel 54 — Einstimmige schriftliche Beschlüsse Nicht-Publikumsgesellschaften dürfen bei vollständiger Information und Unterschrift aller Stimmberechtigten schriftlich statt in Versammlung beschließen; der Beschluss ist zu dokumentieren. Gattungsschutz, Arbeitnehmerberatung, Gläubigermitteilung und Offenlegung bleiben. Die jährliche Hauptversammlung einer Publikumsgesellschaft ist nicht ersetzbar.
Artikel 55 — Beschlussmängel Zwingendem Recht widersprechende Inhalte sind nichtig. Ohne tatsächliche Abstimmung, bei erfundenen Stimmen oder fehlender gesetzlicher Mehrheit kommt kein Beschluss zustande. Betroffene Gesellschafter können Verfahrens- oder Satzungsverstöße binnen 60 Tagen ab Kenntnis, spätestens 1 Jahr nach Beschluss, anfechten. Unerhebliche Mängel ohne Einfluss auf Teilnahme und Ergebnis genügen nicht. Die Fristen gelten nicht für die Feststellung von Nichtigkeit oder Nichtzustandekommen.
Artikel 56 — Außenwirkungen Beschluss und Register sind dem Urteil anzupassen, Verantwortliche in Anspruch zu nehmen. Gutgläubig erworbene Geschäftsrechte Dritter bleiben grundsätzlich bestehen. Wer an Betrug beteiligt ist oder die Befugnisüberschreitung kennt, ist nicht geschützt. Das Gericht darf notwendige Übergänge für Sicherheit und Grundversorgung regeln.
Artikel 57 — Vereinfachte Organisation Eine nicht staatlich beherrschte GmbH, die keine Gesellschaft von öffentlichem Interesse ist und weniger als 100 Arbeitnehmer sowie höchstens 20 Gesellschafter hat, darf ein einzelnes geschäftsführendes Organmitglied statt eines Verwaltungsrats bestellen. Mit ausdrücklicher Zustimmung aller Gesellschafter darf gesonderte Aufsicht entfallen. Bücher, Einlagenprüfung, Befangenheitsregeln und gerichtliche Haftung bleiben. Andere Gesellschaften benötigen Verwaltungsrat und Überwachung nach Artikel 65.
Artikel 58 — Größe des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat besteht aus 3 bis 15 Mitgliedern; bei Gesellschaften von öffentlichem Interesse sind 6, 9, 12 oder 15 erforderlich, um unabhängige und Arbeitnehmersitze zu ermöglichen. Sitze und Bestellung regelt die Satzung. Bestehende Satzungszahlen hindern keine gesetzlich nötige Erweiterung.
Artikel 59 — Wahl und Amtszeit Nicht von Arbeitnehmern gewählte Mitglieder werden für höchstens 3 Jahre wiederwählbar von den Gesellschaftern gewählt. Arbeitnehmersitze richten sich nach Artikel 94. Das ursprüngliche Wahlorgan darf rechtmäßig und mit Begründung abberufen; Gesellschafter dürfen Arbeitnehmerwahlen nicht ersetzen. Vergütungs- und Vertragsstreitigkeiten bei unzulässiger Abberufung verhindern rechtmäßigen Ersatz nicht.
Artikel 60 — Eignung und Ausschluss Leitungs-, Aufsichts- und höhere Geschäftsführungspersonen müssen voll geschäftsfähige natürliche Personen sein. Ein wirksames gerichtliches Tätigkeitsverbot schließt vom Amt aus. Gleiches gilt nach Verurteilung wegen Veruntreuung, Betrug, Korruption, Bilanzfälschung oder schwerer Marktordnungsdelikte, solange seit Abschluss der Strafvollstreckung noch keine 5 Jahre verstrichen sind. Politische Ansicht, Sprache oder Gewerkschaftszugehörigkeit sind keine Ausschlussgründe.
Artikel 61 — Leitungsaufgaben Der Verwaltungsrat beschließt Geschäfts-, Investitions- und Risikopolitik, bestellt und entlässt Geschäftsleiter, schafft Kontrollen, erstellt Finanz- und Ausschüttungsvorschläge und vollzieht rechtmäßige Gesellschafterbeschlüsse. Weisungen von Gesellschaftern, Eigentumsstellen oder Parteien beseitigen weder gesetzliche Prüfung noch Verantwortung.
Artikel 62 — Vorsitz Der Verwaltungsrat wählt seinen Vorsitz für Einberufung und Verfahrenskoordination. Der Titel verleiht keine ausschließliche Geschäftsführungsbefugnis. Jedes Mitglied hat eine Stimme; es gibt weder Zweit- noch Stichentscheidungsstimme. Bei Abwesenheit oder Verweigerung kann die Mehrheit ein anderes Mitglied zur Leitung bestimmen.
Artikel 63 — Verwaltungsratsverfahren Der Verwaltungsrat tagt mindestens vierteljährlich; grundsätzlich werden alle Mitglieder 7 Tage vorher mit Unterlagen eingeladen. Mehr als die Hälfte aller zum Gegenstand stimmberechtigten Mitglieder muss teilnehmen; Zustimmung erfordert mehr als die Hälfte sämtlicher solcher Mitglieder. Die Satzung darf höhere Hürden setzen. Dringlichkeit ist zu dokumentieren und tatsächliche Teilnahme zu ermöglichen; Arbeitnehmer und Unabhängige dürfen nicht ausgeschlossen werden.
Artikel 64 — Geschäftsleitung und Delegation Geschäftsleiter erledigen das Tagesgeschäft aufgrund ausdrücklicher Ermächtigung des Verwaltungsrats oder Einzelorgans. Wesentliche Investitions-, Kapital- und Nahestehendengeschäfte dürfen nicht unbegrenzt weiterübertragen werden. Delegation beseitigt keine Überwachungspflicht. Rücktritt stoppt den Betrieb nicht automatisch; Vertretung ist schriftlich festzuhalten.
Artikel 65 — Wahl des Aufsichtsmodells Außer nach Artikel 57 bestimmt die Satzung einen Aufsichtsrat oder einen Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats. Beide besitzen die unabhängigen Prüfungs-, Auskunfts- und Gesellschaftsklagerechte nach Artikeln 66 und 67. Modellwechsel erfordern qualifizierten Gesellschafterbeschluss und dürfen Untersuchungen nicht abbrechen oder Arbeitnehmerrechte mindern.
Artikel 66 — Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat umfasst 3 bis 9 Mitglieder, bei öffentlichem Interesse nur 3, 6 oder 9. Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsleiter, Finanzverantwortliche und deren Ehegatten sind ausgeschlossen. Ab 100 Arbeitnehmern wählen diese mindestens ein Drittel, die Gesellschafter den Rest. Mindestens eine Person besitzt Finanzkenntnisse; bei öffentlichem Interesse erfüllt die Mehrheit Artikel 68. Der Aufsichtsrat darf Bücher prüfen, untersuchen, Fachleute beauftragen, Berichtigung fordern und die Gesellschaft gegen Leitungsmitglieder vertreten, nicht aber das Tagesgeschäft übernehmen.
Artikel 67 — Prüfungsausschuss Der Ausschuss hat mindestens 3 Verwaltungsratsmitglieder ohne Geschäftsleiter- oder ausführende Finanzfunktion, darunter eine Person mit Finanzkenntnissen. Bei öffentlichem Interesse ist die Mehrheit unabhängig. In Gesellschaften nach Artikel 93 gehört mindestens ein Arbeitnehmermitglied dazu. Ermittler werden unabhängig ausgewählt und erforderliche Mittel bereitgestellt; die Geschäftsleitung darf Unterlagen nicht vor der Herausgabe filtern.
Artikel 68 — Unabhängige Mitglieder Bei öffentlichem Interesse ist mindestens ein Drittel des Verwaltungsrats unabhängig und gesondert von den Gesellschaftern zu wählen. Mitglieder und nahe Angehörige dürfen in den vorangehenden 3 Jahren keine Geschäftsleiter, wesentlichen Lieferanten, Berater oder anderweitig wesentlich urteilsbeeinträchtigend verbunden gewesen sein, weder gegenüber der Gesellschaft noch ihrem Beherrscher. Gewöhnliche Organvergütung ist zulässig. Arbeitnehmermitglieder zählen nicht zugleich als unabhängig; der Status ist jährlich offenzulegen.
Artikel 69 — Externe Prüfung Jahresabschlüsse von Gesellschaften öffentlichen Interesses und staatlich beherrschten Gesellschaften werden unabhängig und fachkundig geprüft. Andere Gesellschafterversammlungen können Prüfung beschließen. Mindestens 10% der Stimmen dürfen bei konkreten erheblichen Zweifeln gerichtliche Sonderprüfung verlangen. Externe Prüfung ersetzt keine Organverantwortung.
Artikel 70 — Vakanzen Bei Unterschreitung gesetzlicher Mitgliederzahlen ist binnen 30 Tagen das ursprüngliche Bestellungsverfahren einzuleiten; erforderlichenfalls können Betroffene gerichtliche Übergangsbestellung verlangen. Bisherige Mitglieder sichern nur Sicherheit, Löhne, fällige Schulden und gewöhnlich notwendigen Betrieb. Fortführung erlaubt weder wesentliche Umstrukturierung oder Ausschüttung noch dauerhafte Besetzung von Arbeitnehmersitzen.
Artikel 71 — Vergütung Gesellschafter bestimmen Leitungs- und Aufsichtsratsvergütung; unbefangene Verwaltungsratsmitglieder die Geschäftsleitervergütung. Über eigene Zusatzvergütung darf nicht abgestimmt werden. Bei öffentlichem Interesse werden Vergütungspolitik, Bandbreiten höherer Positionen und Vergleichsgrundlagen mit Arbeitnehmerentgelten veröffentlicht, nicht individuelle gewöhnliche Löhne.
Artikel 72 — Interessen und Stimmausschluss Leitungs- und Aufsichtspersonen legen eigene, familiäre und durch beherrschte Organisationen vermittelte wesentliche Interessen vorab offen. Befangene stimmen nicht ab und werden aus der betreffenden Stimmenbasis entfernt. Verbleiben weniger als 3 unbefangene Verwaltungsratsmitglieder, entscheiden unbefangene Gesellschafter. Gewöhnlicher Arbeitnehmerstatus allein ist kein persönlicher Konflikt.
Artikel 73 — Sicherheiten für Dritte Die Satzung legt Befugnisse und Gesamtgrenzen fest; Nutzen, Risiken und Gegenleistung sind festzuhalten. Sicherheiten für Gesellschafter, Beherrscher oder Nahestehende erfordern unbefangene Gesellschafterzustimmung und Artikel 81. Interne Verstöße wirken nicht automatisch gegen gutgläubige Gläubiger mit angemessener Prüfung und verhindern keinen Rückgriff gegen Verantwortliche.
Artikel 74 — Entscheidungsunterlagen Organe bewahren Grundlagen, Risikobeurteilungen, Gegenstimmen, Gutachten und Beschlüsse auf. Jedes Mitglied darf Vorbehalte protokollieren lassen. Mündliche Weisungen, private Nachrichten oder nachträgliche Unterschriften ersetzen keine gesetzlich erforderliche Beratung.
Artikel 75 — Treuepflicht Leitungs-, Aufsichts- und höhere Geschäftsführungspersonen handeln treu für rechtmäßige Gesellschaftszwecke, ohne Vermögensaneignung, geheime Vorteile oder Bevorzugung ihrer Vorschlagsstelle. Gesellschaftsinteressen umfassen langfristigen Betrieb, gesetzliche Arbeitnehmerrechte und rechtmäßige öffentliche Aufgaben.
Artikel 76 — Sorgfalt Erforderlich ist die Sorgfalt einer vernünftigen Fachperson in vergleichbarer Stellung, mit Kenntnis von Finanzen, erheblichen Risiken und Rechtsbefolgung. Besondere eigene Fähigkeiten sind einzusetzen. Bloßer Namensposten, ungelesene Unterlagen oder Einschaltung Dritter entschuldigen nicht.
Artikel 77 — Unternehmerisches Ermessen Eine ohne persönlichen Konflikt, auf angemessener Information und gutgläubig zum rechtmäßigen Gesellschaftswohl getroffene Geschäftsentscheidung verletzt nicht allein wegen Misserfolgs die Sorgfaltspflicht. Rechtsbruch, Informationsverheimlichung, unterlassene notwendige Risikoprüfung und wissentlich nachteilige Weisungsbefolgung sind nicht geschützt.
Artikel 78 — Geschäftschancen und Wettbewerb Amtsbedingt erlangte Gesellschaftschancen dürfen nur nach vollständiger Offenlegung und Zustimmung unbefangener Gesellschafter persönlich oder für Dritte genutzt werden. Gleiches gilt für direkte Konkurrenztätigkeit im Amt. Nachvertragliche Beschränkungen erfordern notwendigen Umfang, Dauer und gesetzlich gebotenen Ausgleich; unbegrenzte Berufsverbote sind unzulässig.
Artikel 79 — Bestechung und politische Finanzierung Bestechung, schwarze Kassen und Umgehung politischer Finanzierungsregeln durch verbundene Geschäfte sind verboten. Bei Verbot von Unternehmenswahlspenden dürfen Arbeitnehmer, Stiftungen und beherrschte Organisationen nicht als Zahlstellen dienen. Gewöhnliche öffentliche Meinungsäußerung richtet sich nach Wahlrecht und Meinungsfreiheit.
Artikel 80 — Tatsächlich leitende Personen Wer als Beherrscher wesentliche Geschäfte tatsächlich lenkt und Verwaltungsratsmitglieder zur Weisungsbefolgung zwingt, trägt für diese Angelegenheiten entsprechende Treue- und Sorgfaltspflichten. Gewöhnliche Gesellschafterabstimmung und rechtmäßige Politiksetzung allein sind keine operative Leitung. Rechtswidrige Weisungen und Beihilfe bleiben haftungsbegründend.
Artikel 81 — Wesentliche Geschäfte mit Nahestehenden Beziehung, Gegenleistung, Alternativen und Gesellschaftsfolgen sind offenzulegen. Geschäfte mit derselben nahestehenden Person von zusammen mindestens 5% des letzten geprüften Nettovermögens in 12 Monaten bedürfen unbefangener Gesellschafterzustimmung. Bei null oder negativem Nettovermögen gilt dies für alle nicht gewöhnlich marktgerechten Geschäfte. Normale Löhne und alltägliche kleine Leistungen zu einheitlichen öffentlichen Bedingungen werden nicht eingerechnet.
Artikel 82 — Materielle Fairness Bei öffentlichem Interesse prüfen unabhängige Leitungs- oder Aufsichtsmitglieder wesentliche Nahestehendengeschäfte vorab mit Begründung. Offenlegung und Zustimmung befreien nicht automatisch bei offensichtlicher Unfairness, Betrug oder Gläubigerschädigung. Fehlen unbefangene Gesellschafter, sind unabhängiges Gutachten und vollständige Dokumentation erforderlich; der Beherrscher beweist Angemessenheit. Allseitige Befangenheit schafft keinen verantwortungsfreien Raum.
Artikel 83 — Erwerbsfinanzierung eigener Beteiligungen Darlehen, Sicherheiten oder sonstige Unterstützung zum Erwerb von Anteilen der Gesellschaft oder ihrer Muttergesellschaft erfordern offengelegte Geschäftsgründe, qualifizierten Gesellschafterbeschluss und Artikel 116. Publikumsgesellschaften dürfen dies nur für rechtmäßig genehmigte, faire und freiwillige Arbeitnehmerbeteiligungspläne tun. Kapitalentzug und Verlagerung der Erwerbskosten auf Gläubiger sind verboten.
Artikel 84 — Vertrauen, Versicherung und Haftungsgrenzen Auf sorgfältig ausgewählte Fachberatung darf ohne erkennbare Warnzeichen angemessen vertraut werden; bei Warnzeichen ist nachzuprüfen. Organhaftpflichtversicherung ist zulässig. Satzung, Gesellschafterbeschluss oder Versicherung dürfen Betrug, vorsätzlichen Rechtsbruch, Aneignung, unzulässige Vorteile und gesetzliche Dritthaftung nicht ausschließen.
Artikel 85 — Schadensersatz Schadensverursachende Pflichtverletzung begründet Ersatz. Gemeinsam vorsätzlich oder fahrlässig Handelnde haften für denselben Schaden gesamtschuldnerisch; interner Ausgleich folgt Verschulden und Verursachungsbeitrag. Gewöhnliche Geschäftsverluste Dritter begründen nicht allein persönliche Leitungshaftung; unmittelbare Delikte, Betrug und besondere Gesetze bleiben. Gesellschaft und Gesellschafter erhalten keinen doppelten Ersatz desselben Schadens.
Artikel 86 — Finanzkrise Bei drohender Zahlungsunfähigkeit sind Lage sofort zu prüfen, Vermögen zu sichern und unangemessene Ausschüttungen oder Risikoverlagerungen zu stoppen. Liegt Artikel 32 ohne glaubwürdige kurzfristige Sanierung vor, ist binnen 30 Tagen ab Kenntnis oder pflichtgemäßer Erkennbarkeit das gesetzliche Insolvenz- oder gerichtliche Abwicklungsverfahren zu beantragen. Warten auf staatliche Rettung rechtfertigt keinen unbegrenzten Aufschub. Begünstigung Nahestehender und Büchervernichtung sind verboten.
Artikel 87 — Grundschutz Gesellschaften gewährleisten Gewerkschaftsorganisation, Tarifverhandlungen, Sicherheit und Gleichbehandlung. Betriebsräte, Arbeitnehmermitglieder und Beteiligungspläne ersetzen weder Gewerkschaften noch individuelle Arbeitsrechte und begründen keine Arbeitnehmerhaftung für Gesellschaftsschulden.
Artikel 88 — Beschäftigtenzahl und Konzern Maßgeblich ist der Durchschnitt der inländischen Monatsendzahlen der vorangehenden 12 Monate, einschließlich Teilzeit und mindestens 6 Monate ununterbrochen eingesetzter Leiharbeitnehmer, ohne Doppelzählung. Neugründungen berücksichtigen ihre tatsächlichen Monate. Bei Muttergesellschaften werden inländische beherrschte Unternehmen zusammengerechnet; Tochtergesellschaften behalten eigene Pflichten. Aufspaltung, Scheinvergabe und kurzfristige Versetzung dürfen Schwellen nicht umgehen.
Artikel 89 — Betriebsrat Ab 100 Arbeitnehmern wird ein Betriebsrat von allen Arbeitnehmern geheim gewählt. Bestehende Arbeitnehmervertreterversammlungen mit gesetzlicher Wahl-, Informations- und Unabhängigkeitssicherung dürfen dieselbe Funktion ohne Doppelorganisation erfüllen. Unterhalb von 100 behalten alle Arbeitnehmer oder ihre frei gewählten Vertreter grundlegende Informations- und Beratungsrechte.
Artikel 90 — Informations- und Beratungsgegenstände Mindestens vierteljährlich wird über Geschäftslage, Beschäftigung, Sicherheit und Ausbildung informiert. Arbeitszeit, Sicherheitsmaßnahmen, Sozialleistungen und Regeln zu Arbeitsplatzdaten sind mit rechtmäßigen Vertretern zu beraten. Gesetzlich oder tariflich notwendige Zustimmung bleibt erforderlich und wird nicht zur bloßen Anhörung herabgestuft.
Artikel 91 — Vorherige Beratung wesentlicher Änderungen Bei voraussichtlich erheblichem Personalabbau, Verlagerung, Schließung, Verschmelzung oder arbeitsplatzersetzender Automatisierung sind grundsätzlich mindestens 30 Tage vor der Endentscheidung Gründe, Folgen, Alternativen und Ausgleichspläne vorzulegen und mit Betriebsrat und Gewerkschaft ernsthaft zu beraten. Arbeitnehmer dürfen Alternativen vorschlagen und notwendige Fachhilfe erhalten. Die Mitteilung einer fertigen Entscheidung genügt nicht.
Artikel 92 — Antwort und Notmaßnahmen Vor der Entscheidung ist auf wesentliche Vorschläge schriftlich mit Annahme- oder Ablehnungsgründen und Abhilfen zu antworten. Akute Sicherheitsgefahr oder unvermeidliche unmittelbare Finanzkrise erlaubt vorab nur das Notwendigste, mit sofortiger Mitteilung, Beratung binnen 7 Tagen und Belegen zur Unaufschiebbarkeit. Gewöhnlicher Marktdruck ist nicht automatisch ein Notfall.
Artikel 93 — Arbeitnehmersitze im Verwaltungsrat Ab 300 Arbeitnehmern, bei staatlich beherrschten Gesellschaften ab 100, wird mindestens ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder von Arbeitnehmern gewählt. Satzung und Tarifvereinbarung dürfen erhöhen, nicht vermindern. Informations-, Antrags-, Stimmrechte und Verantwortung sind gleich. Bei Konzernschwellen wählen die inländischen Konzernarbeitnehmer die Arbeitnehmersitze der Mutter mit.
Artikel 94 — Wahlverfahren Alle betreffenden Arbeitnehmer wählen geheim mit einem Stimmzettel je Person und höchstens so vielen Bewerbern wie Sitzen. Die höchsten Stimmenzahlen entscheiden; Gleichstände werden öffentlich ausgelost. Gewerkschaften oder 10 gemeinsam handelnde Arbeitnehmer dürfen vorschlagen. Amtszeiten betragen höchstens 3 Jahre. Abberufung erfordert mehr als die Hälfte des ursprünglichen Wahlkörpers; Gesellschafter und Geschäftsleitung dürfen keine Ersatzpersonen bestimmen. Entsprechend gelten diese Regeln für Betriebsratswahlen.
Artikel 95 — Amtsschutz Angemessene Zeit, Schulung, Fachberatung und erforderliche Kosten werden bereitgestellt. Kandidatur, Widerspruch, rechtmäßige Offenlegung und Amtsausübung dürfen nicht mit Kündigung, Herabstufung oder Lohnkürzung beantwortet werden. Im Streit beweist die Gesellschaft einen unabhängigen rechtmäßigen Grund. Ein Kündigungsstreit aus rechtmäßiger Vertretung beendet den Sitz nicht sofort; das Gericht kann vorläufig regeln.
Artikel 96 — Vertreterpflichten Arbeitnehmermitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane tragen dieselben Treue-, Sorgfalts- und notwendigen Geheimhaltungspflichten. Berichte an Arbeitnehmer ohne geschützte Inhalte bleiben zulässig. Pauschale Geheimhaltung aller Geschäftsinformationen ist verboten. Allgemeine Lohn- und Umstrukturierungsfragen führen nicht allein wegen Arbeitnehmervertretung zum Ausschluss; individuelle Vergütung oder persönlicher Rechtsstreit mit der Gesellschaft schon.
Artikel 97 — Freiwillige Kapitalbeteiligung Zwangskauf, Einlage gesetzlich geschuldeter Löhne und persönliche Kreditgarantien für Gesellschaftsfinanzierung sind unzulässig. Beteiligungsträger legen Kosten, Risiken, Ausstieg, Abstimmung und Vermögenstrennung offen. Sammeltreuhand darf die Kontrolle der begünstigten Arbeitnehmer nicht beseitigen. Gesetzliche Arbeitnehmersitze hängen nicht vom Anteilsbesitz ab.
Artikel 98 — Rechtsschutz der Arbeitnehmer Gewerkschaft, Betriebsrat und Betroffene können die Arbeitsbehörde anrufen und gerichtlich Information, Wahlen, Ende von Vergeltung oder nachgeholte Beratung verlangen. Bei Umgehung wesentlicher Verfahren und drohendem schwer wiedergutzumachendem Schaden darf das Gericht die Entscheidung unter Beachtung von Sicherheit und Grundversorgung aussetzen. Ein allgemeines unternehmerisches Vetorecht entsteht nicht.
Artikel 99 — Beteiligungskategorien Vollständig staatliche Gesellschaft im Sinne dieses Gesetzes ist eine Gesellschaft, deren sämtliche Anteile ein einziger rechtmäßig ermächtigter staatlicher oder örtlicher öffentlicher Beteiligungsträger hält. Staatliche Beherrschung folgt Artikel 12; eine Minderheitsbeteiligung allein genügt nicht. Gemischtes Eigentum verbindet öffentliches und nichtöffentliches Kapital.
Artikel 100 — Eigentümervertretung Die Kommission für die Verwaltung staatlichen Kapitals übt rechtmäßig die zentralen Eigentümerrechte aus; gesetzlich bestimmte örtliche Stellen die örtlichen Rechte. Das Finanzministerium verwaltet Kapitalerträge und Haushaltskonten, die Nationale Entwicklungskommission koordiniert Planung. Ohne Ermächtigung üben beide keine Gesellschaftsstimmrechte aus. Interne Dokumente schaffen keine zusätzlichen örtlichen Haushaltsverpflichtungen.
Artikel 101 — Trennung von Eigentum und Aufsicht Beteiligungsstellen handeln als Gesellschafter und dürfen nicht zugleich unabhängige Wettbewerbs- oder Branchenaufsicht ihrer Beteiligungen sein. Zulassung, Beschaffung und Wettbewerbsdurchsetzung folgen neutralen Regeln. Gesetzliche Unterschiede wegen öffentlicher Aufgaben müssen bestimmt, notwendig und überprüfbar sein.
Artikel 102 — Öffentlicher Alleingesellschafter Gesellschafterbefugnisse werden durch nachvollziehbare schriftliche Entscheidungen des berechtigten Beteiligungsträgers ausgeübt. Ohne Mehrpersonenversammlung entfallen keine Befugnisse. Satzung, Kapital, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Auflösung und Kernvermögensverfügung dürfen nicht pauschal der Geschäftsleitung überlassen werden. Arbeitnehmersitze bleiben geschützt.
Artikel 103 — Fachkundige Leitung Die Mehrheit des Verwaltungsrats staatlich beherrschter Gesellschaften darf dort keine ausführende Geschäftsleitungsfunktion innehaben. Bestellung folgt Eignung, Konfliktprüfung und transparenten Verfahren. Bei öffentlichem Interesse gelten zusätzlich Unabhängigkeitsquoten; Arbeitnehmervertreter zählen nicht als externe Unabhängige. Regierungswechsel beendet nicht automatisch Organ-, Geschäftsleiter- oder Projektteammandate; rechtmäßige Abberufung und Verantwortung bleiben möglich.
Artikel 104 — Öffentliche Versorgungsaufgaben Universelle Verkehrs-, Energie- und sonstige Grundversorgung erfordert Gesetz, rechtmäßige Beauftragung oder durchsetzbaren öffentlichen Dienstleistungsvertrag mit Umfang, Qualität, Dauer, Bezahlbarkeit, verantwortlicher Behörde und Ausgleich. Allgemeine politische Formeln erlauben keine unbegrenzten Kostenlasten. Entsprechender Schutz gilt auch rechtmäßig beauftragten nichtstaatlichen Anbietern.
Artikel 105 — Kosten und Finanzierung Öffentliche Aufgaben und Wettbewerbsbetrieb werden getrennt abgerechnet. Ausgleich richtet sich nach überprüfbaren Nettokosten effizienter Erfüllung einschließlich angemessen notwendiger Kapitalkosten, abzüglich zurechenbarer Einnahmen und ausschließlicher Vorteile, um Unter- und Überkompensation zu vermeiden. Finanzquelle, Anpassung, Rückstände und Prüfung sind offenzulegen und rechtmäßig haushalts- oder vertragsmäßig abzusichern. Eine unbefugte unbegrenzte Staatsgarantie entsteht nicht.
Artikel 106 — Versorgungskontinuität Aufgabenänderung, ausbleibender Ausgleich oder Finanznot erfordern befristete Abstimmung und rechtmäßigen Rechtsschutz zwischen Behörde, Eigentümer und Gesellschaft sowie Fortführungs-, Übergabe- oder Notfallpläne. Grundversorgung darf nicht ohne gesetzliches Verfahren enden. Leitungsmitglieder dürfen nicht zur Insolvenzverheimlichung oder rechtswidrigen Kreditaufnahme verpflichtet werden.
Artikel 107 — Verfügung über öffentliches Vermögen Verkauf öffentlicher Anteile, Kerneinrichtungen oder Kontrolle erfordert Ermächtigung, unabhängige Bewertung, Befangenheitsregeln und angemessenen offenen Wettbewerb. Gesetzlich öffentliche Kontrolle darf nicht durch bloßen Gesellschaftsbeschluss privatisiert werden. Örtliche Befugnisse, Finanzmittel und provinzübergreifende Kerninfrastruktur unterliegen zusätzlich Verfassung und Planungsrecht. Gewöhnliche Verfügungen erfordern nicht sämtlich Parlamentsbeschlüsse.
Artikel 108 — Minderheiten bei gemischtem Eigentum Staatliche Beherrscher legen öffentliche Aufgaben, Sonderrechte, Ausgleich und Nahestehendengeschäfte offen und behandeln andere Anleger gleich. Öffentliche Aufgaben erlauben keine entschädigungslose Übertragung von Minderheitsinteressen; rechtmäßige neue Lasten erfordern gesetzlich bestimmten Ausgleich oder Ausstieg. Private Beherrscher dürfen gemischtes Eigentum ebenso wenig zur Aneignung öffentlichen Vermögens nutzen.
Artikel 109 — Öffentliche Sonderaktien Nur gesetzlich ausdrücklich bestimmte kritische Netze, strategische Ressourcen- oder Verteidigungsunternehmen dürfen ermächtigte öffentliche Sonderaktien, sogenannte Goldene Aktien, vorsehen. Inhaber, Gegenstände, Voraussetzungen und höchstens 5 Jahre Laufzeit sind festzulegen. Verlängerung erfordert erneute Bewertung im ursprünglichen Verfahren. Neue Beschränkungen privater Bestandsanteile beachten Eigentumsrechte, Verfahren und gesetzlich gebotenen Ausgleich.
Artikel 110 — Grenzen der Sonderrechte Sonderrechte beschränken sich auf ermächtigte Fragen von Kernvermögensübertragung, Kontrolle oder Versorgungsintegrität. Sie gewähren kein allgemeines Veto bei laufendem Einkauf, gewöhnlichen Personalentscheidungen, Lohnverhandlungen oder rechtmäßiger Ausschüttung. Ausübung erfordert schriftliche Gründe, Notwendigkeit und Frist und unterliegt Gerichtsprüfung. Gewinnvorzug allein schafft weder staatliche Beherrschung noch Veto.
Artikel 111 — Staatskredit und Wettbewerb Staatsgesellschaften zahlen grundsätzlich selbst; Staat und Gebietskörperschaften haften nur für ausdrücklich rechtmäßig übernommene Pflichten. Kredite und Garantien sind offenzulegen und dürfen keine außerbudgetäre Staatsfinanzierung sein. Öffentliches Eigentum befreit nicht von Insolvenz-, Wettbewerbs-, Arbeits-, Sicherheits- oder Umweltrecht. Besondere Versorgungssicherung erfordert Gesetz.
Artikel 112 — Planung und Gesellschaftsbefugnisse Nationale Aufgaben unterscheiden gesetzliche Pflichten, Eigentümerbeschlüsse und öffentliche Dienstleistungsverträge mit Finanzmitteln und Lebenszykluskosten. Umstrukturierung, Verkauf und Investitionsentzug dürfen die Anpassungsverfahren des Gesetzes über die nationale Entwicklungsplanung nicht umgehen. Planung ersetzt keine gesetzlichen Gläubiger- und Arbeitnehmerpflichten.
Artikel 113 — Bücher und Kontrollen Nach einheitlichen Standards sind vollständige richtige Bücher und Jahresabschlüsse zu führen, Gesellschafts-, Gesellschafter- und Nahestehendenmittel zu trennen und Garantien sowie Eventualverbindlichkeiten zu erfassen. Geheimkonten, verdeckte Schulden und nicht prüfbare digitale Ersatzaufzeichnungen sind unzulässig.
Artikel 114 — Bericht und Veröffentlichung Jahresabschlüsse werden binnen 6 Monaten nach Jahresende mit erforderlichem Prüfvermerk vorgelegt. Gesellschaften öffentlichen Interesses veröffentlichen jährliche Finanz-, Leitungs-, wesentliche Risiko- und Aufgabenberichte. Andere stellen vollständige Abschlüsse den Gesellschaftern und gesetzliche Zusammenfassungen dem Register bereit. Öffentliche Mittel und erhebliche Beherrschungsrisiken dürfen nicht pauschal als Geschäftsgeheimnis verschwinden.
Artikel 115 — Ausschüttbarer Gewinn Ausschüttbar ist nur kumulierter realisierter Gewinn nach Rechnungslegungsstandards abzüglich kumulierter Verluste, Steuern und gesetzlicher Rücklagen. Nicht realisierte Bewertungsgewinne sind nicht unmittelbar ausschüttbar. Nach Gesellschafterbeschluss ist binnen 6 Monaten zu zahlen, soweit kein anderer angemessener Plan bestimmt ist; bei Zahlung muss Artikel 116 erfüllt sein.
Artikel 116 — Solvenzprüfung Nach Dividenden, Rückkauf, Kapitalrückzahlung oder Hilfe nach Artikel 83 darf das Nettovermögen geschütztes Kapital und Rücklagen nicht unterschreiten. Es muss begründet zu erwarten sein, dass fällige Schulden in den kommenden 12 Monaten bezahlt werden. Bei Kapitalrückzahlung gilt das rechtmäßig herabgesetzte geschützte Kapital. Die Leitung legt eine begründete schriftliche Erklärung unter Einbezug bekannter Eventualschulden, Löhne, Sicherheitsinstandhaltung und Versorgungsaufgaben vor; ungesicherte Rettungshoffnung genügt nicht.
Artikel 117 — Rechtswidrige Ausschüttung Wissende oder fahrlässig unwissende Empfänger zahlen zurück; die Gesellschaft nimmt schuldhafte Entscheidungsträger in Rückgriff. Bei gewöhnlichen gutgläubigen Empfängern ohne zumutbare Erkenntnismöglichkeit gelten Bereicherungsrecht und zwingender Schutz. Dies entschuldigt keinen vom Beherrscher veranlassten verdeckten Kapitalentzug.
Artikel 118 — Gesetzliche Rücklage Jährlich sind 5% des Nachsteuergewinns nach Verlustausgleich zurückzulegen, bis 25% des eingezahlten Kapitals erreicht sind. Verwendung ist nur zum Verlustausgleich oder rechtmäßiger Kapitalisierung zulässig, nicht zur unmittelbaren Ausschüttung. Auch niedrig kapitalisierte Unternehmen benötigen risikogerechte Reserven; besondere Finanz- und Sicherheitsrücklagen richten sich nach Sonderrecht.
Artikel 119 — Kapitalerhöhung und Bezugsrecht Erhöhungen erfordern qualifizierten Beschluss mit Zweck, Preis, Zahlungsfrist und Verwässerung. Vorbehaltlich bestehender Gattungsrechte erhalten Altgesellschafter mindestens 20 Tage quotenentsprechendes Bezugsrecht zu gleichen Bedingungen. Ausschluss oder Begrenzung erfordert qualifizierten Beschluss, konkrete Gesellschaftsgründe und angemessenen Preis. Beherrscherbegünstigte Ausgaben unterliegen auch Nahestehendenregeln.
Artikel 120 — Kapitalherabsetzung und Gläubiger Erforderlich sind qualifizierter Beschluss und Bilanz. Bekannte Gläubiger erhalten binnen 10 Tagen persönliche Mitteilung, die Öffentlichkeit binnen 30 Tagen Bekanntmachung. Binnen 30 Tagen nach Zugang, sonst 45 Tagen nach Bekanntmachung, kann für durch die Herabsetzung erheblich gefährdete noch nicht fällige Forderungen angemessene Sicherheit oder Zahlung verlangt werden. Vor Erledigung, Sicherung oder gerichtlicher Entscheidung sind Gesellschafterzahlungen und Einlagebefreiung unzulässig.
Artikel 121 — Verlustherabsetzung Reiner Ausgleich von Buchverlusten darf keine Vermögensübertragung an Gesellschafter, Befreiung offener Einlagen oder fiktive Ausschüttungsgewinne schaffen. Beschluss, Mitteilung und Eintragung nach Artikel 120 bleiben erforderlich. Spätere Ausschüttungen bestehen die Solvenzprüfung.
Artikel 122 — Eigene Anteile Außer bei rechtmäßiger Herabsetzung, Erwerb widersprechender Gesellschafteranteile oder Verschmelzung erfordert Eigenerwerb qualifizierten Beschluss, ausschüttbares Vermögen und Artikel 116. Eigene Bestände dürfen 10% der ausgegebenen Beteiligungen nicht überschreiten und sind binnen 1 Jahr zu übertragen oder einzuziehen. Sie haben weder Stimmen noch Dividenden; eine Registerkapitalminderung erfordert das Herabsetzungsverfahren.
Artikel 123 — Schuldinstrumente Bedingungen bestimmen Kapitalbetrag, Zins oder Ertragsformel, Fälligkeit, Rang, Sicherheit, Ausfall und Mittelzweck. Risikobehaftete Erträge dürfen nicht als garantiert beworben werden. Ausgabe ersetzt weder Finanzzulassung, öffentliches Angebotsverfahren noch gesetzliche Schuld- und Garantiegrenzen.
Artikel 124 — Anleihegläubiger Öffentliche Anleihen benötigen konfliktfreien Vertreter und Versammlungsregeln zu Information, Ausfallbehandlung und gemeinsamer Durchsetzung. Änderungen von Kapital, Zins, Fälligkeit oder Sicherheit erfordern Zustimmung nach Ausgabebedingungen und Gesetz; nachträgliche willkürliche Kürzung durch einfache Mehrheit ist ausgeschlossen. Nicht wirksam übertragene Rechte bleiben einzeln durchsetzbar.
Artikel 125 — Wandelinstrumente Wandelschuld, Optionen und Bezugsrechte erfordern vorherigen qualifizierten Beschluss über Höchstaktienzahl, Preis, Zeitraum und Anpassungsformel sowie Offenlegung maximaler Verwässerung. Gattungsrechte, öffentliche Sonderaktien und Arbeitnehmerbeteiligung dürfen nicht umgangen werden.
Artikel 126 — Öffentliches Angebot und Börse Öffentliche Aktien- oder Anleiheangebote und Börsenzulassung erfordern wertpapierrechtliche Verfahren der unabhängigen Finanzaufsicht und richtige vollständige Angebotsunterlagen. Eintragung ist keine Erlaubnis zur Mittelaufnahme. Fehlt die gesetzliche Verfahrensgrundlage, erlaubt dieses Gesetz allein keine öffentliche Mittelaufnahme.
Artikel 127 — Marktintegrität Emittenten, Organpersonen und Fachintermediäre dürfen wesentliche Tatsachen weder falsch darstellen noch auslassen und weder Insiderhandel oder Marktmanipulation betreiben noch unveröffentlichte Arbeitnehmerdaten missbrauchen. Schadenshaftung folgt Verschulden, gesetzlichen Beweisregeln und Wertpapierrecht.
Artikel 128 — Mittelverwendung und Änderungen Mittel folgen offengelegten Zwecken; wesentliche Änderungen bedürfen der ursprünglich zuständigen Genehmigung und Anlegerinformation. Öffentliche Aufgabenmittel unterliegen zusätzlich Zweckbindung und Prüfung. Bekannte anlagewesentliche Änderungen sind nach geltenden Veröffentlichungspflichten unverzüglich mitzuteilen, nicht selektiv an Beherrscher.
Artikel 129 — Transparenz und Trennung Mütter legen beherrschte Unternehmen, Kontrollketten und wichtige Geschäfte offen. Jedes Unternehmen führt getrennte Bücher, Vermögen und Entscheidungen. Gemeinsame Marke, Dienstleistungszentren oder Führungssysteme beseitigen Einzelverantwortung nicht.
Artikel 130 — Tochterinteressen Tochtergesellschaften dürfen nicht ohne angemessene Gegenleistung Konzernverluste, Chancenabgabe oder Fremdschulden tragen müssen. Konkrete Nachteile rechtmäßiger Konzernkoordination erfordern durchsetzbaren, vollständigen und rechtzeitigen Ausgleich; möglicher späterer Konzernerfolg genügt nicht. Tochterorgane behalten eigenständige Pflichten.
Artikel 131 — Liquiditätsverbund Schriftlich zu regeln sind Grenzen, Zinsen, Laufzeit, Austritt und tägliche Liquiditätsaufzeichnung. Beteiligte behalten Zugriff auf ihre Erfüllungsmittel. Lohn-, Sicherheits-, Versorgungs- und zweckgebundene Gelder dürfen nicht ungesichert abgezogen werden. Bei Solvenzgefährdung stoppen Abführungen; rechtmäßige Abhilfe ist einzuleiten.
Artikel 132 — Konzernabschluss und Sicherheiten Bei Beherrschung werden normgerechte Konzernabschlüsse mit wesentlichen Kreuzgarantien und Risikokonzentrationen erstellt. Konsolidierung begründet keine automatische Haftung der Mutter für sämtliche Tochterschulden. Ausdrückliche Garantien, Delikt und Missbrauch bleiben; Konzernsicherheiten beachten Artikel 73.
Artikel 133 — Verschmelzung Der Plan bezeichnet überlebende oder neue Gesellschaft, Umtausch oder Gegenleistung, Bewertung, Schulden, Arbeitnehmer und Versorgungsaufgaben. Jede Gesellschaft beschließt qualifiziert. Mitteilungen folgen Artikel 120; erheblich gefährdete Gläubiger erhalten angemessene Sicherung. Mit Eintragung übernimmt der Nachfolger Rechte und Pflichten einschließlich nicht angemeldeter Schulden.
Artikel 134 — Spaltung Vermögens-, Schuld- und Arbeitnehmerzuordnung sind auszuweisen; qualifizierter Beschluss, Beratung und Gläubigermitteilung sind erforderlich. Für Altschulden haften Nachfolger gesamtschuldnerisch, sofern der Gläubiger nicht ausdrücklich anders zustimmt. Interne Zuweisung wirkt nicht einseitig gegen ihn.
Artikel 135 — Wesentliche Vermögensgeschäfte Zusammenhängende Geschäfte in 12 Monaten mit mindestens 25% des letzten geprüften Gesamtvermögens, Änderung des Hauptgeschäfts oder Verfügung über ein Kernnetz erfordern qualifizierten Gesellschafterbeschluss. Aufteilung zur Umgehung ist verboten. Nahestehenden-, öffentliche Vermögens-, Wettbewerbs- und Arbeitnehmerverfahren sind gesondert einzuhalten.
Artikel 136 — Formwechsel Wechsel zwischen GmbH und Aktiengesellschaft erfordert neue Gesellschafter-, Einlage- und Organisationsvoraussetzungen, qualifizierten Beschluss und Eintragung. Rechtsträgeridentität, Altschulden, Arbeitsverträge und erworbene Rechte bestehen fort. Einlagefristen beginnen nicht neu; Arbeitnehmersitze entfallen nicht.
Artikel 137 — Grenzüberschreitende Umstrukturierung Auslandsverschmelzung, Formwechsel und Sitzverlegung müssen wirksamen Schutz inländischer Altgläubiger, Steuern, Arbeitnehmer und Versorgungsrechte erhalten. Anerkennung und Nachfolge benötigen Gesetz oder anwendbaren Vertrag. Sonst sind rechtmäßige Übertragungs-, Gründungs- und Liquidationsverfahren nötig; Auslandseintragung allein löscht weder inländischen Rechtsträger noch Schulden.
Artikel 138 — Widersprechende Gesellschafter Wer gegen Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Hauptgeschäftsveräußerung oder wesentliche Zweckänderung stimmt, darf binnen 30 Tagen Erwerb zum fairen Preis verlangen. Wer wegen fehlender rechtmäßiger Mitteilung nicht abstimmen konnte, darf ebenfalls schriftlich widersprechen und Erwerb verlangen; die Frist beginnt mit Kenntnis, spätestens endet sie 1 Jahr nach Beschluss. Nach 60 Tagen ohne Einigung kann binnen weiterer 30 Tage gerichtliche Bewertung verlangt werden. Transaktionsbedingte Wertdrückung und willkürlicher Minderheitsabschlag sind unzulässig. Zahlung der Gesellschaft schützt Gläubiger; nötigenfalls übernimmt der Beherrscher den Erwerb.
Artikel 139 — Auflösungsgründe Auflösung folgt Satzungsfrist oder -ereignis, rechtmäßigem Gesellschafterbeschluss, erforderlicher Verschmelzung oder Spaltung, gesetzlichem Entzug der Betriebsberechtigung oder Urteil. Ob eine Lizenzaufhebung die ganze Gesellschaft auflöst, richtet sich nach ihrem gesetzlichen Umfang; Einzelzulassung ist nicht gesamte Rechtspersönlichkeit.
Artikel 140 — Entscheidungsblockade Mindestens 10% der Stimmen dürfen Auflösung beantragen, wenn Hauptorgane dauerhaft nicht entscheiden, Fortbestand Gesellschafter schwer schädigt und andere Mittel nicht ausreichen. Das Gericht prüft zunächst angemessenen Erwerb, Verfahrensreparatur oder mildere Maßnahmen nach Artikel 156 unter Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz. Ein gescheiterter Beschluss allein genügt nicht.
Artikel 141 — Liquidationspflicht Außer bei unmittelbarer Nachfolge durch Verschmelzung oder Spaltung richtet die Leitung binnen 15 Tagen ab Auflösungsgrund eine Liquidationsgruppe ein und legt sie offen. Satzung oder Gesellschafter dürfen rechtmäßig andere geeignete Personen bestimmen; die rechtzeitige Einleitungspflicht bleibt. Zulässig sind nur Abwicklung, Erhaltung und notwendiger rückzahlungsfördernder Betrieb.
Artikel 142 — Gerichtliche Liquidatoren Verspätete, grob unfaire oder durch unkontrollierte Bücher beeinträchtigte Liquidation erlaubt Gesellschaftern, Gläubigern, Arbeitnehmervertretern und befugten Behörden den Antrag auf unabhängige gerichtliche Liquidatoren. Das Gericht bestimmt Umfang, Berichtsfristen und angemessene Vergütung. Liquidatoren schulden Treue und Sorgfalt unter Gerichtsaufsicht.
Artikel 143 — Forderungsanmeldung Binnen 10 Tagen nach Bestellung sind bekannte Gläubiger zu benachrichtigen, binnen 30 Tagen ist öffentlich bekanntzumachen. Die Anmeldung erfolgt binnen 30 Tagen ab Zugang, sonst 45 Tagen ab Veröffentlichung. Belegte Arbeitnehmerforderungen sind von Amts wegen aufzunehmen; Schweigen ist kein Verzicht. Verspätung löscht Forderungen nicht automatisch, begründet aber keine unbegrenzte Rückforderung gegen gutgläubige Gesellschafter nach rechtmäßiger Schlussverteilung.
Artikel 144 — Liquidationsaufgaben Die Gruppe erstellt Vermögens- und Schuldverzeichnis, zieht Einlagen und rechtswidrige Ausschüttungen ein, behandelt Verträge, sichert Beweise und vertritt im Prozess. Wertvolle Güter dürfen nicht bevorzugt an Beherrscher verteilt oder billig an Nahestehende verkauft werden. Notwendige Betriebsfortführung dokumentiert Kosten und Risiken.
Artikel 145 — Gemeinsames Insolvenzverfahren Reicht Vermögen nicht für alle Schulden, stoppen Gesellschafterzahlungen sofort; gerichtliches Insolvenz- oder Abwicklungsverfahren ist zu beantragen und Vermögen samt Unterlagen zu übergeben. Vereinfachte Löschung, Scheinvergleich oder Behördenweisung ersetzen keine gemeinsame Befriedigung.
Artikel 146 — Befriedigungsrang Zunächst werden angemessene Liquidationskosten gedeckt; gesetzliche Rechte gesicherter Gläubiger am Sicherungsgut bleiben. Das übrige Vermögen deckt zuerst Löhne, gesetzliche Arbeitnehmerentschädigung und Sozialbeitragsrückstände, danach Steuern, gewöhnliche und gesetzlich nachrangige Schulden; innerhalb eines Rangs anteilig. Besondere Insolvenz- und sonstige Gesetzesränge gehen vor. Gesellschafter erhalten nur nach Zahlung oder vollständiger Rückstellung aller Schulden einen Rest.
Artikel 147 — Streitige und künftige Forderungen Für nachvollziehbare streitige, noch nicht fällige oder bedingte Forderungen ist angemessenes Vermögen zurückzubehalten, gesetzlich zu hinterlegen oder zu sichern, statt es an Gesellschafter zu verteilen. Unbegründete Nichtaufnahme erlaubt gerichtliche Feststellung und Sicherung.
Artikel 148 — Abschluss und Löschung Der Schlussbericht erläutert Vermögensverwertung, Zahlung, Arbeitnehmer und Versorgung und bedarf vor Löschung der zuständigen Bestätigung. Bücher bleiben mindestens 10 Jahre erhalten. Persönliche Haftung für falsche Berichte, rechtswidrige Verteilung und Delikte endet nicht mit Löschung.
Artikel 149 — Vereinfachte Löschung Ohne offene Schulden, Streit, Arbeitnehmeransprüche, öffentliche Aufgaben und Steuern ist nach namentlicher Erklärung aller Gesellschafter und mindestens 45 Tagen Bekanntmachung vereinfachte Löschung möglich. Konkrete Gläubigereinwendungen sind zuerst zu erledigen. Falsche Erklärungen begründen gesamtschuldnerische Haftung der Unterzeichner für ausgelassene Schulden, ohne gesetzliche Schutzfristen zu verkürzen.
Artikel 150 — Nachtragsvermögen und Versorgungsübergabe Bei späterem Vermögen oder nötigen Prozessen können Betroffene gerichtliche Wiederherstellung des erforderlichen Register- und Abwicklungsstatus verlangen. Auflösung oder Insolvenz von Grundversorgern erfordert zusätzlich gesetzmäßige Übergabe und Notversorgung durch die zuständige Behörde. Alte Eigentümer dürfen weder Vermögen entnehmen noch Schulden unentgeltlich der Öffentlichkeit aufbürden.
Artikel 151 — Gerichte und Verfahren Zivilsachen entscheiden zuständige ordentliche Gerichte, gegebenenfalls mit Handelsabteilungen, ohne zusätzliche notwendige Instanz. Verwaltungs-, Arbeits- und Wertpapiersachen folgen ihren Verfahren. Allgemeine Sachen und Rechtsmittel richten sich nach dem Justizgesetz und gelangen nicht sämtlich unmittelbar zum Obersten Gericht.
Artikel 152 — Eigene Rechte Bei Verletzung eigener Rechte dürfen Gesellschafter, Arbeitnehmer und Gläubiger unmittelbar Unterlassung, Erfüllung, Feststellung oder Ersatz verlangen, ohne vorherige Gesellschaftsklage. Bloßer mittelbarer Kursverlust aus Gesellschaftsschaden wird grundsätzlich durch Gesellschaft oder abgeleitete Klage verfolgt, ohne Doppelersatz.
Artikel 153 — Gesellschaftsklagebefugnis Jeder GmbH-Gesellschafter sowie Aktionäre mit einzeln oder zusammen mindestens 1% während 180 aufeinanderfolgender Tage dürfen im Gesellschaftsinteresse klagen. Bei rechtswidrigem Ausschluss oder Verwässerung zur Rechtsschutzvereitelung kann das Gericht Befugnis erhalten. Dringlichkeit nach Artikel 154 beseitigt die Haltedauer, verlangt aber Beteiligung bei Schädigung oder rechtmäßige Rechtsnachfolge.
Artikel 154 — Verfahren der abgeleiteten Klage Zuerst ist unbefangene Aufsicht oder Leitung schriftlich zur Verfolgung aufzufordern. Nach 30 Tagen ohne angemessene Schritte, ausdrücklicher Ablehnung, vollständiger Beherrschung aller Organe oder drohendem schwer wiedergutzumachendem Verzögerungsschaden darf unmittelbar geklagt werden. Die Gesellschaft ist Begünstigte und erhält Erlöse. Verfolgt ein Insolvenzverwalter denselben Anspruch, gilt das gemeinsame Verfahren.
Artikel 155 — Kosten und Vergleich Begründete, gesellschaftsnützliche Klagen erhalten notwendige Kosten von der Gesellschaft ersetzt. Rücknahme, Vergleich oder Verzicht auf erhebliche Gesellschaftsansprüche erfordern Mitteilung an andere Berechtigte und gerichtliche Fairnessprüfung. Private Zahlung für Klageaufgabe ist verboten. Prozesskostensicherheit erfordert konkretes Missbrauchsrisiko, nicht bloßen Minderheitsbesitz.
Artikel 156 — Unfaire Schädigung Bei fortgesetzter Aneignung, böswilliger Verwässerung, rechtswidrigem Beteiligungsausschluss oder schwerer Abweichung von gemeinsamen Grundlagen durch Beherrscher kann jeder betroffene Gesellschafter Abhilfe verlangen. Das Gericht darf Unterlassung, Information, Entfernung Verantwortlicher oder Erwerb zum fairen Preis anordnen. Käufer, Zahlungssicherung und Bewertung sind festzulegen; Unterdrückungsverlust und bloße Minderheitsstellung begründen keinen Abschlag.
Artikel 157 — Vorläufiger Schutz und Beweise Drohende rechtswidrige Übertragung, Vergeltung, Beweisvernichtung und wesentliche Verfahrensumgehung erlauben notwendige verhältnismäßige Sicherung unter Rücksicht auf Verkehrssicherheit, Gläubiger, Arbeitnehmer und Grundversorgung. Gesellschafts- und Aufsichtsorgane legen verfügbare relevante Beweise vor. Geheimhaltung erfordert kontrollierten Zugang, keinen vollständigen Ausschluss der Beweiserörterung.
Artikel 158 — Registerverstöße Fahrlässige Fehlmeldung oder verspätete Berichtigung führt zunächst zur Abhilfeaufforderung. Unbegründete weitere oder wiederholte Säumnis erlaubt 1.000 bis 50.000 Einsen Yuen gegen die Gesellschaft. Vorsätzliche Beherrscherverheimlichung, Registerfälschung oder Einsichtshinderung erlaubt 10.000 bis 500.000 Einsen Yuen; Verantwortliche können 1.000 bis 50.000 Einsen Yuen zahlen müssen. Geldbußen ersetzen keine Berichtigung.
Artikel 159 — Kapitalbetrug Scheineinlagen, verbotene Rückgewähr und vorsätzliche erhebliche Überbewertung verlangen Ausgleich oder Rückzahlung; gegen den Verantwortlichen ist eine Geldbuße von 5% bis 15% des Betrags zulässig. Ist dieser unbestimmbar, gelten 10.000 bis 500.000 Einsen Yuen. Die Gesellschaft haftet verwaltungsrechtlich zusätzlich nur bei zurechenbarer Organbeteiligung, nicht lediglich als Opfer des Entzugs.
Artikel 160 — Falsche Rechnungslegung und Prüfungsvereitelung Vorsätzliche wesentliche Falschberichte, Büchervernichtung und Verhinderung gesetzlicher Prüfung erlauben zuständiger Register- oder Finanzaufsicht Berichtigung und 20.000 bis 2.000.000 Einsen Yuen gegen die Gesellschaft sowie 5.000 bis 200.000 Einsen Yuen gegen Verantwortliche. Größe, Vorsatz, Schaden und Mitwirkung sind einzeln abzuwägen. Gewöhnliche Schätzungsabweichung ist keine Fälschung.
Artikel 161 — Behinderung der Arbeitnehmerbeteiligung Die Arbeitsbehörde ordnet bei verweigerter Wahl, Information, Beratung oder Vergeltung Erfüllung beziehungsweise Wiederherstellung an und darf 10.000 bis 500.000 Einsen Yuen gegen die Gesellschaft sowie 1.000 bis 50.000 Einsen Yuen gegen verantwortliche Geschäftsleiter verhängen. Ersatz, Wiedereinstellung und notwendiger Gerichtsschutz bleiben.
Artikel 162 — Gemeinsame Haftungssicherungen Sanktionen erfordern Tatsachen- und Begründungsmitteilung, Stellungnahme, Anhörungsrechte und Gerichtsprüfung. Dieselbe Tat erhält keine doppelte gleichartige Verwaltungsgeldbuße. Nach Anhörung darf das Gericht bei schweren oder wiederholten Treue-, Finanz- oder Liquidationsverstößen Leitungs-, Aufsichts- und höhere Geschäftsführungsämter für 1 bis 5 Jahre untersagen. Straftatverdacht folgt Strafrecht und fairem Verfahren; Geschäftsverlust beweist keine Straftat. Bei Vermögensmangel bleibt gesetzlicher Zivilgläubigerschutz; Strafen ersetzen keinen Schadensersatz.
Artikel 163 — Anerkennung Eine nach Gründungsrecht wirksam errichtete ausländische Gesellschaft wird grundsätzlich als juristische Person mit ihrer internen Organisation anerkannt. Verweigerung verlangt Gesetz und konkrete Gründe der öffentlichen Ordnung; ausländisches oder privates Eigentum allein genügt nicht. Inländische zwingende Pflichten folgen Artikel 168.
Artikel 164 — Inländische Zweigniederlassung Eine dauerhafte Geschäftsniederlassung meldet Firma, Gründungsort, Satzung, Fortbestehensnachweis, inländische Anschrift, Vertreter und gesetzliche Berechtigtendaten an und erlangt erforderliche Branchenzulassungen. Ob grenzüberschreitende Tätigkeit eine Niederlassung bildet, bestimmt ihre gesetzliche tatsächliche Substanz, nicht bloße Website-Erreichbarkeit.
Artikel 165 — Niederlassungshaftung Die Zweigniederlassung ist kein eigener Rechtsträger. Die ausländische Gesellschaft haftet ohne Begrenzung auf angemeldete Niederlassungsmittel. Eine inländische Tochter unterliegt stattdessen den selbständigen Einlage-, Organisations- und Haftungsregeln dieses Gesetzes.
Artikel 166 — Vertreter und Unterlagen Der inländische Vertreter besorgt Zustellung und gesetzliche Unterlagenaufbewahrung. Verständliche Inlandsrechnungen und rechtmäßig angeforderte geprüfte Mutterunterlagen sind vorzulegen. Auslandsdaten unterliegen gesetzlichem Personen- und Geheimnisschutz; ausländische Weisungen rechtfertigen keine pauschale Ablehnung rechtmäßiger inländischer Gerichtsanordnungen.
Artikel 167 — Rückzug Vor Schließung sind Gläubiger zu informieren, Arbeitnehmer- und Steuerschulden zu bereinigen, Streitforderungen abzusichern und Löschungsverfahren abzuschließen. Rückzug, Verlagerung und Löschung beseitigen keine Altverantwortung und machen den Vertreter ohne gesetzliche Grundlage nicht für sämtliche Mutterschulden haftbar.
Artikel 168 — Anwendbares Recht Innere Angelegenheiten folgen grundsätzlich Gründungsrecht, Geschäfte und Delikte den Kollisionsregeln. Rechtswahl verdrängt keine zwingenden inländischen Arbeits-, Sicherheits-, Umwelt-, Daten-, Wettbewerbs-, Finanz- und rechtmäßigen Investitionsprüfungsregeln. Dieses Gesetz schafft keine automatische grenzüberschreitende Insolvenzanerkennung oder Vollstreckung außerhalb anwendbarer Verträge.
Artikel 169 — Sprachen und Verkündung Die förmliche Verkündung bestimmt rechtmäßig Beglaubigung, Rechtswirkung und Auslegung abweichender chinesischer, deutscher und englischer Texte und wahrt verfassungsmäßige Sprachdienste. Unbeglaubigte Parallelentwürfe und Übersetzungen haben keine eigenständige Gesetzeskraft. Behörden dürfen Rechte und Pflichten nicht durch interne Übersetzung ändern.
Artikel 170 — Andere Gesetze und Ermächtigungsgrenzen Ungeregelte Rechtsträger-, Vertretungs-, Vertrags-, Vermögens- und Verjährungsfragen folgen Zivilrecht. Gerichtsorganisation und Rechtsmittel folgen dem Justizgesetz. Staatliche Eigentümerermächtigung folgt dem Staatsorganisationsgesetz und diesem Gesetz. Durchführung darf Formen und Abläufe konkretisieren, nicht Straftaten schaffen, Sitze mindern, Goldene Aktien erweitern oder Rechtsschutz ausschließen.
Artikel 171 — Beträge und Fristen Alle Beträge lauten auf Einsen Yuen. Mindest- und Erreichungsschwellen schließen den Zahlenwert ein; „mehr als“ und absolute Mehrheit verlangen Überschreitung. Mindestanteile von Sitzen werden auf ganze Personen aufgerundet. Ausgeschlossene Stimmen entfallen aus der betreffenden Basis. Außer ausdrücklich genannten Arbeitstagen gelten Kalendertage; Beginn und Feiertagsverlängerung richten sich bei allen Versammlungs- und Meldeverfahren nach Zivilrecht.
Artikel 172 — Alte Einlagepflichten Bestehende Gesellschaften bestehen ohne Neugründung fort. Frühere Fälligkeit als 3 Jahre nach Inkrafttreten bleibt; spätere Fristen sind binnen 6 Monaten anzupassen und binnen 3 Jahren nach Inkrafttreten zu erfüllen. Überfällige, mangelhafte und entzogene Einlagen sowie Gläubigerbeschleunigung bleiben unberührt.
Artikel 173 — Organisationsübergang Bestehende Gesellschaften passen Satzung, Überwachung, Arbeitnehmer- und unabhängige Sitze binnen 1 Jahr an. Neue Schwellenunternehmen erfüllen ab Gründung. Später erstmals erreichte Schwellen sind binnen 6 Monaten umzusetzen. Rücknahme wegen sinkender Zahl erfordert 2 volle aufeinanderfolgende Geschäftsjahre unter der Schwelle und darf weder Mandate vorzeitig beenden noch günstigere Vereinbarungen verletzen.
Artikel 174 — Bestehende Aufgaben und Rechte Rechtmäßige Verträge, Aufgaben, Projekte und Arbeitsrechte bestehen ohne erneute Investition oder Stilllegung fort. Regierung und Eigentumsstellen ordnen binnen 1 Jahr Aufgaben-, Ausgleichs- und Sonderanteilsverzeichnisse und berichtigen rechtmäßig. Eintrag heilt keine unbefugten Lasten und belebt keine erloschenen Rechte.
Artikel 175 — Evaluierung Nach 3 Jahren legt die Regierung die erste Bewertung vor, danach mindestens alle 5 Jahre beiden Kammern einen Bericht über Gründung, Finanzierung, Beteiligung, Versorgung und Rechtsschutz mit Kosten und Datengrenzen. Gesetzliche Schwellen, Haftung und Rechte ändern sich nur durch Gesetz, nicht Bewertung, Index oder interne Unterlagen.
Artikel 176 — Inkrafttreten Das Gesetz tritt 6 Monate nach rechtmäßiger Verkündung in Kraft. Registerformulare, Wahlen und Informationssysteme dürfen nach Verkündung vorbereitet werden. Verhalten vor Inkrafttreten darf nicht rückwirkend bestraft werden.
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